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福鞍股份:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股

* 来源 :http://www.beatkun.com * 作者 : * 发表时间 : 2018-07-01 01:15 * 浏览 :

  关事项之专项核查意见2016 年 6 月 24 日,中国证券监督管理委员会发布了《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》(以下简称“《问答》”)。第一创业证券承销保荐有限公司(以下简称“一创投行”、“财务顾问”)作为辽宁福鞍重工股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“福鞍股份”)本次重大资产重组的财务顾问,对《问答》进行了认真研究和核查,并按照《问答》要求对所涉及的事项发表了明确的核查意见。

  根据公开披露的公告文件及福鞍股份提供的资料,自福鞍股份上市之日起至本专项核查意见出具之日,福鞍股份及其董事、监事和高级管理人员、福鞍股份的控股股东、实际控制人等相关方面作出的公开承诺及履行情况(不包括本次重组相关方作出的承诺)如下:

  不以任何形式支持除福鞍股份以外的其他第三方从事与福鞍股份目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;不以其他任何方式直接或间接介入任何与福鞍股份目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其本次公开发行前间接持有的公司股份,也不由公司回购其间接持有的股份。在任职期间每年转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的 25%;申报离职后半年内不转让其间接持有的公司股份。

  如因未履行股份锁定承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如因未履行股份锁定承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  控股股东增持公司股票以及公司回购股票的措施实施完毕,公司股价仍出现连续 20 个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时,公司董事(董事除外)和高级管理人员将在该情形出现 5 个交易日内,依照公司内部决策程序,拟定增持公司股票的计划,明确增持数量、方式和期限,并对外公告。

  如果公司首次公开发行股票并上市招股说明书中有虚假记载、性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符律的发行条件构成重大、实质影响的,公司应在构成重大、实质影响事项经中国证监会认定之日次一交易日公告,并将依法回购公司首次公开发行的全部新股(不含原股东公开发售的股份),回购价格按照发行价加算首次公开发行完成日至股票回购公告日银行同期存款利息确定。公司董事会在公告后 10 个交易日内制定股份回购预案并公告,按中国证监会、交易所的和预案启动股份回购措施。

  如果其未能履行在公司首次公开发行股票并上市招股说明书中已作出的声明和承诺,包括但不限于《关于避免同业竞争的承诺》,将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会投资者道歉。

  不以任何形式支持除福鞍股份以外的其他第三方从事与福鞍股份目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;不以其他任何方式直接或间接介入任何与福鞍股份目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。所持福鞍股份股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;福鞍股份上市后六个月内如福鞍股份股票连续二十个交易日的收

  如因未履行股份锁定承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如因未履行股份锁定承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  如果公司首次公开发行股票并上市招股说明书中有虚假记载、性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符律的发行条件构成重大、实质影响的,公司应在构成重大、实质影响事项经中国证监会认定之日次一交易日公告,并将依法回购公司首次公开发行的全部新股(不含原股东公开发售的股份),回购价格按照发行价加算首次公开发行完成日至股票回购公告日银行同期存款利息确定。公司董事会在公告后 10 个交易日内制定股份回购预案并公告,按中国证监会、交易所的和预案启动股份回购措施。

  如果其未能履行在公司首次公开发行股票并上市招股说明书中已作出的声明和承诺,包括但不限于《关于避免同业竞争的承诺》,将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会投资者道歉;并在上述事项发生之日起停止在公司获得股东分红,同时其拥有的公司股份不得转让,直至其按上述承诺的采取相应的措施并实施完毕时为止。

  如因未履行股份锁定承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如因未履行股份锁定承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  如因未履行股份锁定承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如因未履行股份锁定承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%;申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份;所持福鞍股份股票

  在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;福鞍股份上市后六个月内如福鞍股份股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有福鞍股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息,上述减持价格及收盘价均作相应调整。

  如因未履行股份锁定承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如因未履行股份锁定承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的公司股份,也不由公司回购持有的股份。在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%;申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份。

  如因未履行股份锁定承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如因未履行股份锁定承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  控股股东增持公司股票以及公司回购股票的措施实施完毕,公司股价仍出现连续 20 个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时,公司董事(董事除外)和高级管理人员将在该情形出现 5 个交易日内,依照公司内部决策程序,拟定增持公司股票的计划,明确增持数量、方式和期限,并对外公告。

  1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。2、本人将严格遵守公司的预算管理,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生,并严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费。

  3、本人不会公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案,并愿意投赞成票(如有投票权)。本承诺出具日后,如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关有其他要求的,且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时,本人承诺届时将按关出具补充承诺。如违反上述承诺,将遵守如下约束措施:(1)在监管机构指定上公开说明未履行承诺的原因,并向投资者道歉;(2)如因非不可抗力事件引起违反承诺事项,且无法提供正当且合理的理由的,因此取得收益归发行人所有,公司有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户;(3)本人

  承诺期未满,正在履行中,未发生违反承诺的事项综上,本财务顾问认为,除上述正在履行中的承诺外,公司上市后,公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员及其他相关方不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。

  问题二:最近三年的规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规对外等情形,上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

  根据福鞍股份 2015 年度、2016 年度、2017 年度的年度报告和致同会计师事务所分别于 2016 年 4 月 15 日、2017 年 4 月 20 日、2018 年 4 月 24 日出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司 2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明》(致同专字(2016)第 110ZA2514 号)、《关于辽宁福鞍重工股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》(致同专字(2017)第 110ZA2088 号)、《关于辽宁福鞍重工股份有限公司非经营性资金占用及其他非关联资金往来的专项说明》(致同专字(2018)第 110ZA1719 号)近三年

  根据福鞍股份出具的承诺、福鞍股份提供的 2015 年至 2017 年的年度报告,并经查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、上海证券交易所及深圳证券交易所网站“监管措施”息、全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询平台、信用中国网站、中国裁判文书网等网站,最近三年福鞍股份不存在行政处罚、刑事处罚,不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

  根据福鞍股份控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺,并经查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监网站、上海证券交易所及深圳证券交易所网站“监管措施”息、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询平台、中国裁判文书网等网站,福鞍股份控股股东、实际控制人和现任董事、监事、高级管理人员份最近

  综上,本财务顾问认为福鞍股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚,不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

  问题三:最近三年的业绩真实性和会计处理合规性,是否存在虚假交易、虚构利润,是否存在关联方利益输送,是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形,相关会计处理是否符合企业会计准则,是否存在会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡” 的情形,尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

  《资产评估执业准则——企业价值》,执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性,选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

  资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法。

  收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其评估结论具有较好的可靠性和力。从收益法适用条件来看,由于企业具有的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据,根据企业历史经营数据、内外部经营能够合理预计企业未来的盈利水平,并且未来收益的风险可以合理量化,因此本次评估适用收益法。

  市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果力强的特点。但由于在国内公开交易市场及上市公司中很难找到足够数量的在业务结构、企业规模、市场地位、资产配置和使用情况、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的可比企业或交易案例,不具备使用市场法的条件,因此本次评估未采用市场法进行评估。

  2)公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、的、非强制性或不受的条件下进行。

  样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到。

  (四)评估(估值)参数预测是否合理,是否符合资产实际经营情况评估参数的预测是建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况 信息、经营状况信息等;获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、福鞍股份和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等;资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求,对资料的充分性、可靠性进行分析判断,在此基础上确定的评估参数是合理的,并符合资产的实际经营情况。

  2018 年 6 月 7 日,福鞍股份召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了本次重组方案,以及《关于评估机构的性、评估假设前提的合、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  综上,本财务顾问,本次交易拟置出资产采用了收益法及资产基础法方法进行评估,并采用资产基础法评估结果作为评估结论,评估方法选择适当。评估假设和评估参数皆是基于企业资产的现实状况或者现有资料所作出,符合评估准则或者行业惯例,具备合,且符合资产实际经营情况。