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三垒股份:华泰联合证券有限责任公司关于公司本次交易产业政策和

* 来源 :http://www.beatkun.com * 作者 : * 发表时间 : 2018-07-01 01:15 * 浏览 :

  华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本财务顾问”)受大连三垒机器股份有限公司(以下简称“三垒股份”、“上市公司”或“公司”)委托,担任本次重大资产购买交易的财务顾问。本财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求,按照证券行业的业务标准、规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具,以供中国证监会、深交所及有关各方参考。作为本次交易的财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的,本财务顾问特作如下声明:1、本财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本财务顾问本着客观、的原则对本次交易出具本财务顾问核查意见。2、本财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本财务顾问提供,相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方不存在任何虚假记载、性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  第一节 财务顾问核查意见根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规的要求,本财务顾问审阅了与本次交易相关的《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案》及各方提供的资料,对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见:一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业目前,三垒股份主要从事塑料管道成套制造装备及高端机床的研发、设计、生产与销售,主要产品包括PE/PP管自动化生产线、PVC管自动化生产线、数控单机、精密模具及五轴高端机床等;2017年2月上市公司通过收购楷德教育100%股权正式切入教育行业。本次交易标的公司美杰姆主要从事婴幼儿早期教育培训服务。根据中国证监会《上市公司行业分类》(2012年修订),上市公司属于“C 制造业”中的“C35 专用设备制造业”,标的公司属于“P82 教育”,均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。综上,本财务顾问认为:本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是否构成借壳上市本次交易三垒股份拟通过支付现金的方式购买美杰姆100%的股权。1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购本次交易前,上市公司主要从事塑料管道成套制造装备及高端机床等专用设备制造,2017年2月通过收购楷德教育100%股权正式切入教育行业。本次交易标的公司主要从事婴幼儿早期教育培训服务等相关业务。本次交易收购的标的资产美杰姆将进一步完善上市公司在教育产业链的布局,有利于提升上市公司教育培训业务的综合竞争力。在本次交易完成后,上市公司将对旗下教育资产进行有机整合,促进上市公司经营规模和盈利水平的快速增长。经核查,上市公司与美杰姆属于不同行业,本次交易是上市公司在教育领域的进一步延伸,属于跨行业并购。综上所述,本财务顾问认为:本次重组不属于同行业或上下游并购。2、本次重组是否构成重组上市本次交易为现金收购,不涉及发行股份,不涉及上市公司控制权变化。交易对方、上市公司控股股东及实际控制人对上市公司未来实际控制权的承诺如下:(1)交易对方不会谋求上市公司控制权本次交易为现金收购,交易双方约定,交易对方自取得第二期交易价款之日起12个月内,将不低于交易价款(税后)总额的30%用于通过协议转让、大交易、二级市场等方式增持三垒股份股票,交易对方增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定,但该等股票总数量不应超过交易对方全部股票增持完成时三垒股份总股本的18%,交易对方应支出的股票增持价款以交易对方已增持完成三垒股份总股本的18%时已支出的金额为准。交易对方已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》:“本人现就上市公司的控制权相关事项不可撤销地承诺如下:自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点,本人不通过任何途径主动谋求对上市公司单独或联合的控制权,本人亦不会促使或协助本人的一致行动人或任何其他方谋求对上市公司单独或联合的控制权。自本次交易完成之日起60个月内,除根据本次交易的交易协议约定购买上市公司股份外,未经上市公司同意,本人不会购买或受让或委托他人购买或受让上市公司已发行的股份,或以其他形式扩大本人能够控制的上市公司股份表决权,本人亦不会以委托表决权、签署一致行动协议等任何形式与他人共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权的数量;如应上市公司要求,本人同意将本人按照本次交易协议约定购买的上市公司股份以成本价全部或部分转让给上市公司或其指定的第三方。若本人单方面违反或不履行本承诺,应向上市公司以现金支付本人通过本次交易获得对价的20%作为赔偿金,同时本人有义务继续履行。如本人在本次交易后未能履行上述承诺事项时,本人承诺如下:本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会投资者道歉;本人将在一个月内按照上述承诺采取相应的措施并实施完毕;本人直接或间接持有的上市公司股份将不得转让(用于将本人控制或共同控制的上市公司权益恢复至本人承诺标准的除外),直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止;本人将放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权,直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止;本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”(2)上市公司控股股东及实际控制人保持对上市公司的控制权本次交易前,珠海融诚持有上市公司29%的股权,为上市公司控股股东。珠海融诚承诺:“(1)自本次交易完成之日起60个月内,本企业不减持本企业持有的上市公司股份。(2)本企业与本次交易的交易对方未有关于放弃上市公司控股权的任何协议或安排。自本次交易完成之日起60个月内,本企业不会主动放弃上市公司控股权,不会主动放弃或促使本企业的一致行动人(如有)放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权,也不会协助或促使本企业的一致行动人(如有)协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。(3)自本次交易完成之日起60个月内,本企业本企业及本企业的一致行动人(如有)所持有的上市公司股份比例超出本次交易的交易对方合计所持有的上市公司股份的比例的差额不低于10%。(4)自本次交易完成之日起60个月内,如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权,本企业本企业及本企业的一致行动人(如有)将通过采取包括增持上市公司股份等合规措施,上市公司的控制权不发生变化。(5)若上市公司未来为本次交易进行包括但不限于配股、非公开发行股份等方式进行股权融资,本企业将采取相关措施避免持有上市公司股份比例被稀释,包括但不限于按照持股比例认购上市公司增发股份数量。(6)自本次交易完成之日起60个月内,本企业确保不出现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形,本企业将优先处置本企业所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款,确保本企业所持上市公司股份不成为被执行的标的,确保不影响本企业对上市公司的控股地位。(7)本企业若违反上述承诺,本企业承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本企业将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”本次交易前,解直锟为上市公司实际控制人,解直锟承诺:“(1)自本次交易完成之日起60个月内,本人将促使并珠海融诚不减持其持有的上市公司股份。(2)本人与本次交易的交易对方未有关于放弃上市公司控股权的任何协议或安排。自本次交易完成之日起60个月内,本人不会主动放弃上市公司的实际控制权,不会促使珠海融诚主动放弃或促使本人的一致行动人(如有)放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权,也不会协助或促使珠海融诚的一致行动人(如有)协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。(3)自本次交易完成之日起60个月内,本人促使珠海融诚及本人的一致行动人(如有)所持有的上市公司股份比例超出本次交易的交易对方合计所持有的上市公司股份的比例的差额不低于10%。(4)自本次交易完成之日起60个月内,如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权,本人促使珠海融诚及本人的一致行动人(如有)将通过采取包括增持上市公司股份等合规措施,上市公司的控制权不发生变化。(5)若上市公司未来为本次交易进行包括但不限于配股、非公开发行股份等方式进行股权融资,本人将促使珠海融诚采取相关措施避免持有上市公司股份比例被稀释,包括但不限于按照持股比例认购上市公司增发股份数量。(6)自本次交易完成之日起60个月内,本人促使珠海融诚确保其不出现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形,促使珠海融诚将优先处置珠海融诚所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款,确保珠海融诚所持上市公司股份不成为被执行的标的,确保不影响珠海融诚对上市公司的控股地位。(7)本人若违反上述承诺,本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本承诺自签署之日起生效,如上述内容与本人之前已出具的承诺函内容相冲突或不一致,则以本承诺函的内容为准。”自珠海融诚取得上市公司控股权至本次交易完成后,上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更,控股股东仍为珠海融诚,实际控制人仍为解直锟;本次交易前,本次交易拟购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系,本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形,因此本次交易不构成《重组管理办法》第十所的重组上市。经核查,本财务顾问认为,在相关方履行相关承诺的情况下,本次交易前后,上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化,本次交易不构成《重组管理办法》第十所的重组上市。三、本次重组是否涉及发行股份本次交易为现金收购,不涉及发行股份。四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形经核查,上市公司未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。五、中国证监会或深交所要求的其他事项无。第二节 财务顾问结论意见经核查《大连三垒机器股份有限公司重大现金购买预案》及相关文件,本财务顾问认为:1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业;2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购;在相关方履行相关承诺的情况下,本次交易前后,上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化,本次交易不构成《重组管理办法》第十所的重组上市;3、本次交易不涉及发行股份;4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于大连三垒机器股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之财务顾问核查意见》之签字盖章页)财务顾问主办人: _____________________ ____________________吴灵犀 韩艳虎华泰联合证券有限责任公司年 月 日

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