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金冠电气:华泰联合证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司

* 来源 :http://www.beatkun.com * 作者 : * 发表时间 : 2018-07-01 01:16 * 浏览 :

  金冠电气:华泰联合证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象合规性的报告

  华泰联合证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司 关于省金冠电气股份有限公司 发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交

  华泰联合证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司关于省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会:经贵会《关于核准省金冠电气股份有限公司向张汉鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]177号)核准,省金冠电气股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“金冠电气”)向符合中国证券监督管理委员会的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资,募集资金总额不超过70,800万元(以下简称“本次发行”)。本次发行的财务顾问(联席主承销商)为华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)和国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”)。财务顾问(联席主承销商)按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关以及发行人有关本次发行的股东大会决议,与发行人共同组织实施了本次发行,现将本次发行的发行过程和认购对象合规性情况报告如下:一、发行概况(一)发行价格本次配套融资的定价基准日为发行期首日,即2018年5月23日。根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等,本次配套融资的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十,即发行价格不低于24.33元/股。根据投资者认购情况,本次发行的发行价格最终确定为24.33元/股,相当于发行底价即24.33元/股的100%,相当于本次非公开发行询价截止日(2018年5月25日)前二十个交易日公司股票交易均价27.03元/股的90.01%。(二)发行数量本次发行的发行数量为29,099,875股,符合发行人2017 年第四次临时股东大会决议批准的发行数量要求,且符合贵会证监许可[2018]177号文的要求。(三)发行对象本次发行对象确定为4名投资者,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的。(四)募集资金金额本次发行募集资金总额为707,999,958.75元,未超过本次拟募集资金总额70,800万元,扣除各项与发行有关的费用20,801,079.09元,实际募集资金净额为687,198,879.66元,符合公司2017 年第四次临时股东大会决议中的相关要求。经核查,财务顾问(联席主承销商)认为,本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额均符合《创业板上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的。二、本次发行履行的相关程序2017 年 6 月 15 日,金冠电气召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案,并同意与交易对方签署相关协议。2017 年 8 月 21 日,金冠电气召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过了本次重大资产重组报告书等相关议案,并同意与交易对方签署相关补充协议。2017 年 9 月 6 日,金冠电气召开 2017 年第四次临时股东大会,审议通过了本次重大资产重组报告书等相关议案,并同意与交易对方签署相关补充协议。2017 年 12 月 11 日,金冠电气召开第四届董事会第三十次会议,审议通过了调整募集配套资金方案、签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议(二)》等相关议案。2018年1月21日,中国证监会向上市公司出具证监许可[2018]177号《关于核准省金冠电气股份有限公司向张汉鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。经核查,财务顾问(联席主承销商)认为,本次发行经过了发行人股东大会的授权,并获得了贵会的核准。三、本次发行的具体情况(一)发出《认购邀请书》情况2018年5月22日,发行人、财务顾问(联席主承销商)以邮件或快递的方式共向80个发送对象发出了《省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”),包括:证券投资基金管理公司21家,证券公司10家,保险机构6家,本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者47家,以及截至2018年4月30日收市后发行人前20名股东中的17名股东(不含控股股东及其关联方)。剔除重复计算部分,上述投资者共计80家。经核查,财务顾问(联席主承销商)认为,《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十四条对认购邀请书发送名单的相关以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的。(二)投资者申购报价情况本次发行接收申购文件传线,市金杜律师事务所律师进行了全程。在此期间,共收到4家投资者提交的申购报价(采用传线家投资者汇出的金。经财务顾问(联席主承销商)和律师的共同核查确认,此投资者的申购报价为有效报价。财务顾问(联席主承销商)对上述有效报价进行了簿记建档,具体报价情况如下:序

  经核查,财务顾问(联席主承销商)认为,参与认购的4家投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件,也都按时足额缴纳了认购金。所有投资者的申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求,其申购报价有效。

  根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则,发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人及财务顾问(联席主承销商)协商的原则确定,结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量,发行人、财务顾问(联席主承销商)确定本次发行股份的发行价格为24.33元/股,本次发行最终获配投资者共4家,发行数量为29,099,875股,募集资金总额为707,999,958.75元。具体配售结果如下:

  凡参与本次报价的投资者,其获配股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

  本次发行结束后,由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份,亦按照前述安排进行锁定。

  根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施(试行)》,本次发行最终获配的投资者均已按关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料,财务顾问(联席主承销商)及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

  经核查,最终获配投资者的投资者类别(风险承受等级)均与本次金冠电气非公开发行的风险等级相匹配。

  参与本次非公开询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺:本单位/本人及其最终认购方不包括财务顾问(联席主承销商)和发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方,并配合财务顾问(联席主承销商)对本单位/本人的身份进行核查。

  发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺:本人及与本人存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次募集配套资金非公开发行股票的发行认购。

  财务顾问(联席主承销商)和网下发行律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了关联关系核查,核查方式为将发行对象及最终出资方与发行人和财务顾问(联席主承销商)的关联关系数据库进行比对。经核查后认为,财务顾问(联席主承销商)和发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

  参与本次非公开询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺:本单位如属于《中华人民国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所的私募投资基金的,以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行》规范的私募资产管理计划的,则已按以上法规完成私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。

  财务顾问(联席主承销商)和网下发行律师对参与本次发行对象及其最终出资方进行了私募基金的相关核查。本次发行最终配售对象中:天津津融国金投资有限公司、李双全参与申购报价,上述2个投资者都不属于《中华人民国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所的私募投资基金(以下简称“私募基金”),不需要履行私募基金备案程序。参与申购报价的省盛鑫投资咨询中心(有限合伙)已按《中华人民国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》法规完成基金管理人登记和基金产品备案,并已提供登记备案证件。除此之外,参与申购报价的还有国融基金管理有限公司管理的1个资管产品,上述1个产品已经募集完成,并均已按以上法规完成产品备案,并提交了相关产品备案证件。综上,本次发行的认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的。经核查,本财务顾问(联席主承销商)认为,本次定价及配售过程中,发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、数量优先的原则,发行人在定价和配售的过程中了公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用任何不合理的规则人为发行结果,压低发行价格或调控发行股数的情况。发行对象不超过五名,且符合股东大会决议条件。(六)缴款与验资截至2018年5月31日,4位发行对象已将认购资金全额汇入财务顾问(联席主承销商)华泰联合证券为本次发行开立的专用账户。2018年5月31日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“大华验字[2018]000313号”验证报告,经审验,截至2018年5月31日止,财务顾问(主承销商)华泰联合证券指定的收款银行账户已收到4家认购对象缴纳的认购金冠电气非公开发行人民币A股股票的资金人民币707,999,958.75元。2018年5月31日,华泰联合证券在按扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。2018年6月1日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“大华验字[2018]000312号”验资报告,经审验,截至2018年5月31日止,金冠电气共计募集货币资金人民币707,999,958.75元,扣除与发行有关的费用人民币20,801,079.09元,实际募集资金净额为人民币687,198,879.66元。其中,计入金冠电气“股本”人民币29,099,875.00元,计入“资本公积-股本溢价”人民币659,266,405.37元,差异部分为进项税额人民币1,167,400.71元。经核查,财务顾问(联席主承销商)认为,本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定,以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的。四、本次非公开发行过程中的信息披露情况发行人于2018年1月24日收到中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件,并于2018年1月25日对此进行了公告。财务顾问(联席主承销商)还将督促发行人按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的,在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。五、财务顾问(联席主承销商)对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查,财务顾问(联席主承销商)认为:省金冠电气股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的以及发行人2017年第四次临时股东大会决议的要求,符合上市公司及其全体股东的利益。(本页无正文,为《省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象合规性的报告》盖章页)财务顾问主办人签名:马腾 谢慧芬财务顾问(联席主承销商):华泰联合证券有限责任公司2018年6月 15日(本页无正文,为《省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象合规性的报告》盖章页)财务顾问主办人签名:忻健伟 余越财务顾问(联席主承销商):国泰君安证券股份有限公司2018年6 月13日关注同花顺财经(ths518),获取更多机会0人+1收藏(0)